Природа юридического лица предполагает его имущественную обособленность, наличие у руководителей широкой свободы усмотрения при принятии управленческих решений, что по общему правилу исключает возможность их привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
На протяжении длительного времени наиболее популярным и влекущим минимальное количество негативных последствий способом освободиться от долговых обязательств для учредителя и участников компании была принудительная ликвидация в административном порядке.
Так, в п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано три формальных основания, когда юридическое лицо может быть исключено из реестра:
1) если в течение последних 12 месяцев оно не предоставляло отчетность в налоговый орган;
2) если не совершило ни одной операции хотя бы по одному банковскому счету;
3) если не уточнило сведения в ЕГРЮЛ, когда по ним налоговый орган внес запись об их недостоверности и такая отметка фигурирует в реестре более шести месяцев с того момента, как ее внесли.
В 2016 году ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) была дополнена п.3.1, позволяющим при определенных условиях «добраться» до имущества учредителей юридического лица.
Пунктом 3.1 ст.3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом (далее по тексту - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1–3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Если глубоко не погружаться в теоретические основы правовой природы конструкции, закрепленной в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, то можно лишь отметить, что сущностно данный механизм является частным случаем субсидиарной ответственности контролирующих лиц за доведение до банкротства (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является установление:
1) факта недобросовестных и(или) неразумных действий КДЛ;
2) причинно-следственной связи между недобросовестными и(или) неразумными действиями и возникшими признаками неплатежеспособности.
Отсюда вытекает закономерный вопрос: на ком лежит процессуальная обязанность по доказыванию указанных юридически значимых обстоятельств — на истце (в силу общих правил ведения процесса) или на ответчике?
21 мая 2021 года п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО стал предметом рассмотрения в Конституционном суде РФ (далее по тексту - КС РФ), который в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности п. 3.1 ст. 3 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук» дал свою интерпретацию рассматриваемого законоположения (далее по тексту - Постановление № 20-П).
В рамках данного дела КС РФ разделил подход к распределению процессуального бремени доказывания в зависимости от статуса истца.
Если в роли истца выступает физическое лицо, обязательство компании перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, и если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования физического лица удовлетворены судом, то доказывать свою добросовестность и отсутствие причинно-следственной связи должен ответчик.
Обосновывая указанный выше патерналистский подход в отношении исков граждан-потребителей, КС РФ подчеркнул:
«Доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо — потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения».
В отношении исков кредиторов-предпринимателей КС РФ напрямую не высказался, но оставил довольно двусмысленную формулировку о допустимости распространения закрепленного подхода в части перераспределения бремени доказывания и в отношении иных субъектов, нежели кредиторов-потребителей.
Долгое время судебная практика колебалась, но на текущий момент суды последовательно исходят из то, что презумпция недобросовестности контролирующих лиц компании действует только по искам кредиторов-потребителей.
2 мин
2 мин