Если по уставу решение о смене директора принимает общее собрание участников (акционеров), то созовите внеочередное общее собрание и включите в его повестку дня вопрос о прекращении полномочий умершего директора и избрании нового директора общества.

Обратите внимание, что в ООО и АО могут возникнуть сложности с созывом внеочередного общего собрания участников, которые связаны с тем, что:
— в ООО внеочередное общее собрание участников созывает директор. Поэтому в случае смерти директора формально некому созывать собрание. В таком случае согласно п. п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО участники, обладающие не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, могут самостоятельно созвать внеочередное общее собрание. Для этого следует предварительно направить требование о созыве собрания в общество и созвать собрание после того, как в течение пяти дней на него не будет получен ответ в связи с отсутствием директора;
— в АО полномочия по созыву и проведению собраний также могут быть уставом предоставлены директору, если в обществе нет совета директоров, а его функции осуществляет общее собрание акционеров. Поэтому, если в АО нет совета директоров и в уставе в качестве лица, ответственного за созыв собрания, указан директор, формально некому будет созывать собрание. В такой ситуации в АО рекомендуем поступать также, как и в ООО, несмотря на то, что установленный ст. 55 Закона об АО порядок созыва собрания по требованию акционеров, обладающих не менее чем 10% голосующих акций АО, при отсутствии ответа от общества на их требование отличается.

Рекомендуем, чтобы в собрании участвовали все участники (акционеры) общества, так как это минимизирует риск оспаривания впоследствии решения об избрании директора, которое принято на таком собрании. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в собрании всех участников делает его правомочным даже при нарушении порядка созыва.

Если по уставу решение о смене участников принимает совет директоров, то проведите его заседание в соответствии с порядком, установленным уставом.

После того как будет принято решение о смене директора, вам потребуется:
— уволить умершего директора;
— составить заявление по форме N Р13014, и подать его в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре;
— уведомить банк о смене директора. Как правило, банки для внесения изменений в банковскую карточку просят предоставить выписку из ЕГРЮЛ, поэтому уведомлять банк следует после внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре.

Как осуществляется управление обществом в период после смерти прежнего директора и до назначения нового

Смерть директора может ограничить или фактически заблокировать деятельность общества. Это связано с тем, что по законодательству именно директор (единоличный исполнительный орган) действует без доверенности от имени общества, в том числе:
— совершает сделки от имени общества;
— утверждает штаты, издает приказы.

Поэтому:
— если после смерти директора в обществе нет лица, которому были бы переданы по доверенности отдельные права директора общества, то до избрания нового директора никто не вправе действовать от имени общества. В таком случае рекомендуем как можно быстрее назначить нового директора;
— если же в обществе есть лицо, имеющее доверенность или иной документ (например, приказ), предоставляющий полномочия на право осуществлять те или иные права директора общества, например заключать сделки, принимать и увольнять сотрудников, тогда такое лицо может управлять деятельностью общества в пределах тех прав, которые указаны в его доверенности (ином документе), и в пределах срока действия полномочий, предусмотренного в доверенности.

Но даже несмотря на то, что в указанной ситуации общество может продолжать осуществлять свою деятельность, рекомендуем назначить нового директора.